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公司减资的会计与所得税处理分析

一、政策依据《公司法》第一百七十七条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

同时《公司登记管理条例》第三十一条规定:公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

从实际情况看,公司减少注册资本一般情况下应该符合一定的条件,在实务中,减资的条件一般有两个:一个是公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报;第二个是原有公司资本过多,形式资本过剩,再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。

在日常实际业务中,企业减资的方式也是各有不同,从股权结构比例的角度来讲,可以分为二种情形:第一种方式是企业各股东按照原有出资比例或持股比例同步减少出资,这种方式减资后各个股东的股权比例不发生变化;第二种方式是部分股东减资或者所有股东共同减资但减少的比例不同,这种方式下减资后会改变原有的股权结构;第三种是前两种方式结合,混合使用。

、公司召开股东会,做出关于减资的股东会决议或决定;

、涉及前置审批事项的,办理前置审批;

、编制资产负债表及财产清单;

、通知债权人和对外公告(注意时限要求);

、清偿债务或者提供相应的担保(注意时限要求);

、修改公司章程;

、办理工商变更登记;

、税务、银行等相关变更。

、减资企业的账务处理:

借:实收资本(股本)

(2)如果出现总局2011年第34号公告中提到的股东收回投资金额超过注册资本的情况,则支付金额超过实收资本的部分,要依次冲减资本公积(资本溢价)、盈余公积和未分配利润。

资本公积

未分配利润

减资涉及资产变更的,应综合考虑资产账务处理情形,比如涉及固定资产的应该通过“固定资产清理”科目核算,视同销售所涉及的增值税应该贷记“应交税费-应交增值税”科目等。

通过减少注册资本的方式去弥补企业过去的亏损,减资企业实际并不支付股东货币资金或者其他资产,因此,我们视同股东将减少的注册资本捐赠给被投资企业,计入企业当期损益,以达到弥补亏损的目的,具体账务处理为:

贷:利润分配——未分配利润

、股东的账务处理

六、减资的所得税处理1减资企业以非货币性资产作为对价支付给股东的,依据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函[2008]828号)第二条规定,企业将资产移送他人的情形,因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产,应按规定视同销售确定收入。同时,依据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2016年第80号)第二条规定,应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。

、对于企业法人股东的企业所得税处理

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定:投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。

(2)减资弥补亏损的所得税处理

因为股东实际上并未收回投资,也不可能存在将减少的资本捐赠给减资企业一说,股东不需要作为捐赠支出进行纳税调整,而减资企业也不需要确认捐赠收入。

(1)《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)规定,个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。(2)《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税总局公告2014年第67号)第三条规定, 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为,包括以下情形:出售股权、公司回购股权、发行人首次公开发行新股时被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售、股权被司法或行政机关强制过户、以股权对外投资或进行其他非货币性交易、以股权抵偿债务以及其他股权转移行为。办法第四条同时规定,个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

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